保罗（梅尔·费勒 Mel Ferrer 饰）是一名木偶师，遇见了莉莉之后，对其一见倾心的他创造了种别出心裁的表演方式，那就是让莉莉和自己操纵的木偶同台演出。这样新奇的表演很快就受到了观众们的热烈欢迎，演艺团一炮而红。莉莉苦苦的爱慕着马克，但马克却并不将莉莉放在心上，目睹这一切的保罗只敢躲在幕后，通过他的木偶来表达爱慕之情。
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